亏损企业、传统行业也能跨行业并购 并购重组走向“实在化”

“9月24日‘并购六条’（《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》）发布以来，有并购重组意向的企业明显增加，我们最近2个月频繁出差，业务比之前忙多了。”某券商并购业务负责人如此告诉21世纪经济报道记者。

企业端反馈与之相近，有的IPO撤否企业正考虑被上市公司收购；有的传统企业正考虑通过收购企业寻找第二增长曲线。

证监会主席吴清在11月19日举行的国际金融领袖投资峰会上亦提到，9月份“并购六条”发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组相关事项。

并购重组一片火热的同时，一些降温信号出现。比如，日前上海建科、麦迪科技等多家官宣并购重组计划的上市公司收到交易所问询函。再如，上交所、深交所双双发布《并购重组典型案例汇编》，从“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等多个方面出发，列举负面典型案例。

据记者了解，市场对并购重组依然存在诸多疑问。比如，处于亏损状态的上市公司能否收购企业，对于跨行业并购的上市公司而言，收购何种企业成功概率更大等。

对此，记者从接近监管人士处了解到，亏损上市公司收购企业并非不可能，只要规范发展，不存在造假等问题，并且收购后具备持续经营能力，即可正常推进并购重组进程。就跨行业并购而言，围绕产业升级、收购新质生产力相关企业，获批概率相对更大；通过现金收购而非发股方式，获批概率也相对更高。

跨行业并购风向

“2024年，伴随‘并购六条’等系列并购重组利好政策的发布，并购重组市场止跌回稳，逐步回升向好，但距离昔日的风起云涌仍存在距离。”受访人士告诉记者。

统计数据显示，自“并购六条”发布以来，新增资产重组相关公告的上市公司已经超过260家，首次披露的就有30多家。记者从券商投行和企业处了解到，大量企业正处于观望阶段，渴望借助并购重组东风，实现业绩提升与产业转型。

鼓励跨行业并购，是“并购六条”最受瞩目之处。“并购六条”明确，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

尽管政策明确鼓励跨行业并购，但记者采访了解到，有的企业因在数年前的并购重组热潮中推出收购计划，最后无疾而终，因此，当前其对何种企业可以进行跨行业并购、并购何种企业成功概率更大等颇为关注，也因尚未知晓具体风向而处于观望状态。

对此，记者从接近监管人士处了解到，一方面，从具备收购资格的企业来看，上市公司只要运作规范，不存在造假等问题，收购企业后具备持续经营能力，即具备收购资格。亏损企业、传统行业企业，同样可以正常推进收购进程。其中，亏损企业的亏损原因、收购后的现金流情况，将被重点关注；如果亏损是因为企业属于周期性行业，在所属行业整体表现较好时利润良好，亏损基本不会对并购带来影响。

另一方面，从收购何种标的成功概率更高来看，围绕产业升级、第二增长曲线、新质生产力转型步伐进行收购成功概率更高。

吴清在11月19日国际金融领袖投资峰会的讲话中也提到，9月份“并购六条”发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组相关事项，其中战略性新兴产业是并购重组中的重点。

收购战略性新兴产业，对于本身处于相关行业的上市公司来说，基本无需担心被贴上“盲目跨界”的标签；传统行业企业则需要相对谨慎。

“对于传统行业上市公司而言，在选择战略性新兴产业并购标的时，要尽量寻找与收购标的具有协同点的企业。比如，是否能够衍生出产业链关联？借助收购标的，既有产业能否转型升级？是否拥有共同主要股东，存在重要股权关系等。”受访人士表示。

当上市公司选择好收购标的以后，对于现金流较为充足的，受访人士建议优先选择现金收购，尽量不要通过发股进行。现金收购仅需交易所事后监管；如若并购重组涉及发股，则需要事前审核，经历问询环节，问询环节将对收购合理性等进行重点关注。

与此同时，对于计划进行收购的上市公司，受访人士建议对照11月15日证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》，全面提升市值管理水平，措施包括加大现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购力度等。

真并购，忌炒作

伴随并购重组市场的火热，发布并购重组公告的上市公司股票普遍迎来大涨。

以宣布收购奥拉股份100%股权的双成药业为例，自其9月11日官宣收购计划以来，截至11月19日，股价涨幅高达374.71%；11月11日起，双成药业股价经历一波回调，回调之前（9月11日—11月8日）的36个交易日内，其股价涨幅更是高达489.66%，同期大盘涨幅则为38.25%。

不过，值得注意的是，监管正在密切关注两类行为，一旦做实将会给予严惩。一类是试图通过炒作并购以拉抬股价，但并不真正计划实行并购的；另一类是假借跨行业并购外衣，实为变相“借壳上市”的。

如何定义“借壳上市”？根据受访人士介绍，其需满足三大特点：上市公司实控人发生变化；实控人变化后的36个月内，往上市公司装资产；装入资产的体量超过原有上市公司体量的100%，原有上市公司发生根本性变化。

“跨行业并购与借壳上市的一大本质区别在于，跨行业并购旨在寻找上市公司的第二增长曲线，以实现上市公司综合实力的提升；‘借壳上市’主动权则更多掌握在未上市企业手中，其目的在于绕过IPO，从‘后门’登陆资本市场，借助既有上市公司的‘外壳’以成为新的上市公司。”有接近监管人士分析道。

对于“借壳上市”，监管当前严厉打击；有助于上市公司可投性提升的跨行业并购，则是政策鼓励方向。

值得注意的是，从近月来新增并购重组计划的上市公司案例来看，收购标的中不乏IPO撤否企业身影。这些IPO撤否企业能否顺利被收购，会否涉嫌“借壳”等，市场关注度颇高。

以双成药业收购奥拉股份为例，其成为市场关注焦点。奥拉股份曾经冲刺科创板。2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30.07亿元的募资计划。今年5月，因主动撤回申请文件，公司科创板IPO进程终止。

奥拉股份亏损较为严重，2019年至2022年上半年，其净利润分别为1893万元、681.75万元、-10.96亿元和-4.66亿元。除了奥拉股份IPO折戟、利润亏损，还有收购完成后上市公司双成药业将实现主营业务的全盘置换。

对于此次交易，双成药业在公告中提到，上市公司拟将原有业务的相关资产负债置出给奥拉投资或其指定的第三方，并向奥拉投资、宁波双全等股东发行股份及支付现金购买奥拉股份股权。在受访人士看来，这意味着双成药业通过收购奥拉股份实现主营业务的全盘置换，客观上达到了借壳的效果。

另一个值得注意的现象是，在诸多企业官宣并购重组计划的同时，公告并购重组终止的上市公司也时有出现，伴随并购重组终止公告而来的，往往还有大跌的股价与交易所监管工作函。

世茂能源即为典型案例。11月14日晚间，其公告称，决定终止购买詹鼎科技58.07%股权。次日，世茂能源股价跌停，同时收到上交所下发的监管工作函，点名对象涉及上市公司、控股股东与实控人、高管、董事、监事。

数据显示，截至11月20日，年内官宣终止并购重组计划的上市公司已达十余家。德邦科技、盈方微等均包含在内。

为了进一步规范并购重组发展，上交所、深交所双双发布《并购重组典型案例汇编》，为市场提供参考。以上交所为例，其《并购重组典型案例汇编》专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

“对于存在并购重组计划的上市公司而言，仔细阅读沪深交易所发布的案例汇编，将有助于帮助其少走弯路，理性选择并购标的。”受访人士表示。

（文章来源：21世纪经济报道）